A rotina das empresas costuma ser marcada por uma série de obrigações contábeis e fiscais, mas há uma etapa que, apesar de essencial, ainda causa dúvidas: a deliberação societária para aprovação das contas e definição sobre a distribuição dos lucros.
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Com a publicação da Lei nº 15.270/2025, essa rotina será impactada, ao menos neste ano: haverá uma grande corrida para garantir isenção tributária sobre os lucros e dividendos.
Embora pareça um procedimento meramente formal, esse processo está diretamente ligado à segurança jurídica da empresa e dos sócios, além de influenciar no relacionamento com o Fisco e com terceiros.
Em outras palavras: não basta fechar o balanço e distribuir lucros. Para que isso seja válido, e principalmente seguro, é necessário seguir um conjunto de regras previsto no Código Civil, na legislação societária e em normativas específicas que tratam da formalização desses atos.
Neste artigo, você entenderá, de forma simples e objetiva, por que essa deliberação é necessária, quem deve fazê-la, como funciona e quais cuidados tomar para evitar riscos futuros.
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O que é a deliberação societária e por que ela é tão importante
A deliberação societária é o momento em que os sócios ou acionistas se reúnem para analisar as contas da administração, avaliar as demonstrações financeiras e decidir o que será feito com o lucro apurado no exercício. Essa discussão precisa ser formalizada em documento próprio, uma ata ou decisão escrita, para registrar oficialmente as decisões tomadas.
Esse ato é fundamental por três motivos:
1. Garante transparência entre os sócios: evitando dúvidas ou conflitos sobre a gestão.
2. Resguarda a empresa perante o Fisco: demonstrando que os lucros distribuídos têm lastro contábil real.
3. Protege a administração: pois a aprovação formal das contas evita questionamentos futuros sobre a condução dos negócios.
Ou seja, a deliberação não é apenas um ritual burocrático: é uma ferramenta de segurança jurídica.
Quem é obrigado a realizar esse processo?
As regras variam conforme o tipo societário:
• Sociedades Limitadas com mais de um sócio
Devem aprovar contas e deliberar sobre a destinação dos lucros todos os anos. A regra vale independentemente do porte da empresa.
• Sociedades Anônimas
Realizam a aprovação em Assembleia Geral Ordinária (AGO), também anualmente, seguindo os requisitos da Lei 6.404/1976.
• Sociedades Limitadas Unipessoais (SLU) e Empresário Individual
Não precisam de assembleia, mas devem registrar por escrito a decisão sobre aprovação das contas e distribuição de lucros.
• MEIs
São dispensados da escrituração contábil e das formalidades societárias, mas isso não permite distribuir valores como lucros sem comprovação da origem.
Contabilidade regular: a base de tudo
Para que exista aprovação de contas, é indispensável que a empresa tenha contabilidade completa e atualizada. Isso inclui:
• Balanço Patrimonial
• Demonstração do Resultado
• Relatórios auxiliares obrigatórios
• Livros contábeis devidamente escriturados
A contabilidade demonstra:
a) que o lucro existe;
b) de onde ele vem; e
c) que sua distribuição é possível sem comprometer o patrimônio da empresa.
Sem isso, qualquer distribuição de “lucros” pode ser interpretada pelo Fisco como remuneração disfarçada, sujeita a imposto, ou até movimentação incompatível que caracterize irregularidades contábeis.
Prazo para aprovação das contas
O prazo padrão para realizar a aprovação é até o quarto mês após o encerramento do exercício social. Na prática, para empresas que encerram o exercício em 31 de dezembro, a deliberação deve ocorrer até 30 de abril do ano seguinte. Esse prazo não é opcional: trata-se de exigência legal.
Reunião ou assembleia? Depende da quantidade de sócios
A legislação diferencia os modelos:
a) Até 10 sócios:
A empresa pode realizar reunião de sócios.
b) Mais de 10 sócios:
A realização deve ser em assembleia, com regras específicas de convocação, abertura, deliberação e lavratura da ata.
A deliberação pode ser dispensada? Em alguns casos, sim
Para microempresas e empresas de pequeno porte, a legislação permite dispensar a realização da reunião ou assembleia, desde que todos os sócios concordem por escrito ou que o contrato social preveja expressamente essa possibilidade. É importante destacar que essa dispensa não elimina a obrigação de manter a contabilidade em dia, ela apenas afasta a necessidade do ato formal da reunião.
O passo a passo da deliberação
Para empresas que precisam realizar a reunião ou assembleia, o fluxo básico é:
1. Fechamento da contabilidade anual;
2. Envio dos documentos aos sócios para análise prévia;
3. Convocação formal (com ou sem publicação, conforme o tipo societário);
4. Realização da reunião/assembleia;
5. Discussão e votação das contas;
6. Decisão sobre o destino dos lucros (distribuir, reinvestir, constituir reservas);
7. Lavratura e assinatura da ata;
8. Registro na Junta Comercial, quando exigido;
Esse procedimento dá validade ao ato societário e assegura que a distribuição dos lucros ocorra de forma alinhada às normas contábeis e legais.
Por que tudo isso impacta diretamente a distribuição de lucros?
Com as alterações promovidas pela Lei nº 15.270/2025, poderá haver tributação de até 10% sobre os lucros e dividendos superiores a R$ 50 mil mensais ou R$ 600 mil anuais, contudo, os resultados apurados até o ano-calendário de 2025 e aprovados até 31/12/2025 e sejam exigíveis nos termos da legislação civil ou empresarial, cumpridos os termos previstos no ato de aprovação ficam isentos dessa tributação.
Assim, sem os cuidados mencionados neste artigo, os valores distribuídos podem:
• ser tributados;
• gerar multas;
• ser questionados como omissão de receita;
• ou até configurar infrações graves que comprometem a gestão societária.
A deliberação que já era um instrumento importante de conformidade fiscal, ganha ainda mais relevância com as regras estabelecidas para tributação sobre lucros e dividendos.
Conclusão
A aprovação das contas e a definição da distribuição dos lucros são etapas essenciais para qualquer sociedade que deseja atuar com segurança. Embora o processo envolva regras específicas, sua função é simples: proteger a empresa e seus sócios, garantindo transparência, legitimidade e conformidade com a legislação.
Realizar os procedimentos de forma correta e até 31/12/2025 garante economia tributária e demonstra profissionalismo perante o mercado.
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